公元208年，劉備聯合東吳的孫權，在赤壁打敗曹操的83萬大軍，這才在荊州站穩腳跟。可荊州連年打仗，土地長不出什么莊稼來，劉備決定向益州進軍。

益州在大西南，土地肥沃，物產豐富，自古就有“天府之國”的美稱。益州被劉璋統治，都城是成都。劉備要占益州，可不是一件輕而易舉的事。

因為，益州四面都是高山，又有長江作為天險，地勢險要，易守難攻。

正當劉備盤算如何進攻益州時，形勢發生大變化。

公元211年，曹操放出風，說要進攻漢中的張魯，一下就把益州的劉璋給嚇壞了。

漢中離益州近，要是它被曹操打下，益州肯定保不住!于是劉璋趕緊和張松和法正等謀士商量對策。張松和法正因為劉璋懦弱無能，早就想投奔劉備。張松就對劉璋說：

“與其等著讓曹操消滅張魯，不如請劉備來消滅他。這樣，讓劉備抵抗曹操，還可以送個人情給劉備。”

劉璋覺得很有道理，派法正到荊州去接劉備。

劉備喜出望外，讓諸葛亮和關羽留守荊州，自己和龐統率領大軍，浩浩蕩蕩開往益州。

不料，孫權也早就想吞掉益州，一看劉備進了益州，派人告訴劉備說：曹操要報赤壁大戰的仇，又要打過來，讓劉備趕快回荊州準備抵抗。龐統立即對劉備說：

“孫權讓你撤出益州，是他找機會想吃掉益州。所以，你現在必須馬上拿下益州不可。”

“那，我該怎么辦呢?”

“第一，劉璋現在沒做什么準備，咱立刻組織精銳部隊，突然襲擊成都。第二，防守白水關的楊懷和高沛早就怕你到益州來，勸劉璋叫你回荊州。咱假裝荊州有急事，說要回去。他們來送行，趁機殺了他們，占領白水關。第三，咱們撤退到白帝城，跟荊州連接起來，以后再慢慢想辦法。”

劉備說：“第一個辦法太急，第三個辦法太慢，還是用第二個辦法吧。”

于是，劉備給劉璋寫了一封信，說他要回荊州，請劉璋借他一萬精兵和糧草。

劉璋滿肚子不高興，可又沒辦法，只好答應了。

誰知，就在這個時候，張松背地里幫助劉備的事被劉璋發現了，殺了張松，并下令各個關口不放劉備走。劉備立即派人把楊懷、高沛找來，二話不說，當場殺了。接著，馬上進兵，占領白水關，奪了好幾個城，還把雒城團團圍住。

雒城是益州一個要鎮，離成都不算遠。劉璋在此派了很多兵馬。劉備攻打雒城，打了很久都沒成功，只好寫信給諸葛亮，讓他再派些兵馬來。就在這時，龐統帶兵攻城，被城上射下來的箭射死了。

劉備哭得死去活來，咬牙發誓：“不把雒城攻下來，決不罷休。我一定要報仇!”

劉備下了狠心，全軍將士也真的拼了性命，沒白天沒黑夜地連著攻了好幾天，終于把雒城攻下。

然后，劉備一不做二不休，馬上進軍成都，把成都包圍了起來。這時，諸葛亮和趙云也趕到了成都。劉備攻打成都的士氣更高了。

這么一來，劉璋在成都城內坐不住了，說：“憑著城里的兵馬和糧草，還能堅持一些時間。可我對老百姓沒什么恩惠，要是他們反抗，可不得了！咳，算了，還是把益州讓給他吧。”

就這樣，劉備進了成都，占領了整個益州。從此以后，開始了創國建業的歷程。