雷帝網 雷建平 12月14日報道

A股公司共達電聲（002655.SZ）日前發布公告，稱于2019年12月12日收到中國證監會的通知，公司吸收合并萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易事項未獲得證監會審核通過。

這一消息直接導致共達電聲當天股價跌停。

萬魔聲學重組上市失敗

據介紹，共達電聲原控股股東為濰坊高科，原實際控制人為趙篤仁、楊進軍、董曉民、葛相軍。

2017年12月，濰坊高科與萬魔聲學的子公司愛聲聲學簽署收購協議，濰坊高科將其持有的共達電聲15.27%的股份全部轉讓給愛聲聲學。此次股份轉讓已于2018年3月6日完成過戶登記手續。

截至2019年9月30日，共達電聲股權結構

此次股份轉讓過戶登記完成后公司第一大股東及實際控制人發生變化，控股股東變為愛聲聲學，實際控制人變為謝冠宏。

本次交易中，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合并。

共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學為被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益；

同時，愛聲聲學持有的共達電聲5,498萬股股票將相應注銷，萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

共達電聲通過向交易對方合計新發行619,892,973股A股股份支付本次吸收合并的全部對價，本次交易不涉及現金支付。

萬魔聲學重組上市的方式是發行新股

不過，根據標的資產的評估值，本次交易價格定為33.598億元。

扣除持有的上市公司15.27%股權估值29,799.16萬元，占上市公司2018年度經審計的合并財務會計報告期末歸屬于母公司所有者權益48,858.96萬元的626.67%，超過50%，且大于5,000萬元。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組，本次交易需要提交中國證監會并購重組審核委員會審核。

而證監會對這一交易的審核未通過，則意味著萬魔聲學重組上市失敗。

小米順為持股持續下降

共達電聲遞交的材料顯示，早期小米曾通過People Better Limited持有萬魔聲學33.22%股權，為最大股東；順為資本通過Shunwei TMT（Hong Kong）Limited持有21.02%股權，為第二大股東。

萬魔聲學于2017年7月31日股權情況（雷帝網配圖）

2017年12月15日，PeopleBetterLimited、ShunweiTMT（HongKong）Limited與上海馳泰資產管理有限公司簽訂股權轉讓協議以及其他相關協議。

PeopleBetterLimited、ShunweiTMT（HongKong）Limited分別將其持有萬魔聲學15.31%股權、7.13%股權以113,321,635元等值美元、52,774,870元等值美元的對價轉讓給上海馳泰資產管理有限公司。

2017年12月15日，ShunweiTMT（HongKong）Limited擬將其持有的萬魔聲學2.56%股權，以2,752,000美元的等值人民幣18,948,621元的對價轉讓給寧波永欣貳期股權投資合伙企業（有限合伙）。

自萬魔聲學辦理完畢2017年12月股權轉讓工商變更登記手續之日起，謝冠宏通過其實際控制的加一香港、HKmoreHoldingsLimited、深圳萬魔冠興科技企業（有限合伙）、深圳萬魔順天科技企業（有限合伙）、深圳萬魔應人科技企業（有限合伙）、深圳萬魔人聚科技企業（有限合伙）、深圳萬魔恒青科技企業（有限合伙）持有萬魔聲學33.00%股權，成萬魔聲學大股東。

萬魔聲學最新股權

萬魔聲學本身是從小米活塞耳機出發，成為小米生態鏈爆款，又推出自身品牌1MORE，邀請歌星周杰倫成為“1MORE創意官”，逐漸在行業聲名鵲起。

近年來，萬魔聲學也在淡化小米對公司的影響，小米與順為持股也在下降。

截至2019年12月，PeopleBetterLimited持股11.15%，ShunweiTMT（HongKong）Limited持股為7.1897%。

審計報告顯示，萬魔聲學2019年上半年、2018年年度、2017年年度、2016年年度的營收分別為8.39億元、9.32億元、6.18億元、4.297億元。

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日，萬魔聲學的應收賬款賬面余額分別為6.18億元、4.57億元、2.39億元、1.79億元，提壞賬準備分別為1339萬元、1336萬元、1205萬元、113.58萬元。

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