12月20日，證監會發布《關于修改的決定》（下稱《公眾公司辦法》），重點圍繞新三板市場實施向不特定合格投資者公開發行、優化定向發行機制等改革內容進行針對性調整。

此次修改《公眾公司辦法》立足于服務新三板改革，穩步推進新三板改革，完善市場基礎制度，優化融資功能。

證監會表示，與全國股轉公司將陸續發布配套規則，明確新三板改革和監管的具體制度安排，推動新三板各項改革措施平穩落地。

一、引入向不特定合格投資者公開發行制度

本次修改引入向不特定合格投資者公開發行制度，允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發行，實行保薦、承銷制度。

《公眾公司辦法》中規定，公眾公司公開轉讓股票應當在全國股轉系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。

在第三十六條中指出，股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，向中國證監會申請核準。

但是股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，證監會豁免核準，由全國股轉系統進行審查。

而在這個過程中，申請股票掛牌公開轉讓的公司應當聘請證券公司推薦其股票掛牌公開轉讓。證券公司應當對所推薦的股票公開轉讓的公眾公司進行持續督導，督促公司誠實守信、及時履行信息披露義務、完善公司治理、提高規范運作水平。股票公開轉讓的公眾公司應當配合證券公司持續督導工作，接受證券公司的指導和督促。

二、優化定向發行制度，放開掛牌公司定向發行35人限制

本次《公眾公司辦法》中優化定向發行制度，放開掛牌公司定向發行35人限制，推出自辦發行方式。

其中要求，向特定對象發行股票后股東累計超過200人的公司，應當持申請文件向中國證監會申請核準。股票公開轉讓的公司提交的申請文件還應當包括全國股轉系統的自律監管意見。

關于審核的時間期限，證監會在《公眾公司辦法》中表示，受理申請文件后，依法進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

對于定向發行的節奏，《公眾公司辦法》中也作出了要求，公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。

自證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

三、優化公開轉讓和發行的審核機制

《公眾公司辦法》中對審核監管也做了相應的要求，公司在其公告的股票掛牌公開轉讓、股票發行文件中隱瞞重要事實或者編造重要虛假內容的，除依照《證券法》有關規定進行處罰外，證監會可以采取終止審核并自確認之日起在36個月內不受理公司的股票轉讓和股票發行申請的監管措施。

公司擅自改動已提交的股票轉讓、股票發行申請文件的，或發生重大事項未及時報告或者未及時披露的，證監會可視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、終止審核并自確認之日起在12個月內不受理公司的股票轉讓和股票發行申請的監管措施。

四、創新監管方式

《公眾公司辦法》中要求，證監會確定差異化信息披露原則，明確公司治理違規的法律責任，壓實中介機構責任，督促公司規范運作。

其中指出，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反 《證券法》、行政法規和證監會相關規定的，證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

上述辦法還對中介公司的責任進行了明確，要求證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和股票發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和證監會相關規定的行為，應當向證監會報告，并采取自律管理措施。

“中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時采取自律管理措施。”

證券公司及其工作人 員未按本辦法規定履行持續督導責任，情節嚴重的，證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。

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