龐涓與孫臏為同窗，二人一起拜鬼谷子門下學習兵法。 龐涓后來出仕魏國，擔任了魏惠王的將軍，但是他認為自己的才能比不上孫臏，于是暗地派人將孫臏請到魏國加以監視。孫臏到魏國后，龐涓嫉妒他的才能，于是捏造罪名將孫臏處以臏刑和黥刑 ，砍去了孫臏的雙足，想使他埋沒于世不為人知。

當齊國使者出使至魏國首都大梁時，孫臏以刑徒的身份，秘密拜見齊國使者時，不同凡響的言辭打動了使者，偷偷地將他載回齊國。

逃奔到齊國的孫臏，得到了田忌的賞識，寄居于門下擔任門客。此時孫臏已經沒有生命威脅，他要做的事情就是見到齊威王。見到齊威王的前提，必須得到田忌的信任和重視。

善于觀察的孫臏自然不放過一絲機會，那就是大家熟悉的田忌賽馬，使得孫臏受到田忌的尊重，而不是僅僅一門客。然后田忌推薦他去見齊威王，再此受到齊威王重用。就這樣孫臏的復仇計劃，第一步完美完成。齊威王對他的信任，使他擁有調動齊國資源的可能性。

機會來了，魏國攻打趙國國都邯鄲，派龐涓帶8萬兵馬出擊。趙國向齊國求援。當時齊國收到趙國的救援信號之后，齊威王并沒有下決心要去求，而是召大臣而謀曰： “救趙孰與勿救？

鄒忌是齊威王的重要的謀士，他本想用出兵相救來陷害田忌，但齊威王希望孫臏出任將軍，而不是田忌。面對突出其來的誘惑，孫臏表現的很冷靜，自認是受過刑的人形象不好，任將軍會影響齊國臉面。推舉田忌為將，自己輔助。

史載，公元前343年末，魏國與趙國聯合進攻韓國，弱小的韓國向齊國求救。第二年，齊魏王為救韓國而派大將田忌、軍師孫臏，發兵攻打魏國。

孫臏派“不識事”的齊城、高唐二人先攻打守備森嚴、“人眾甲兵盛”的平陵，以迷惑魏軍。結果齊國這兩個大夫未進入平陵攻戰，在路上就遭到了魏軍侵襲，齊軍大敗。魏軍開始驕傲輕敵，不把齊國放在眼里。接著，孫臏為了“以怒其氣”，派遣輕戰車到魏都大梁的郊外，讓極少的士卒分散跟隨在戰車之后，顯出一副兵少將寡的樣子。正在全力攻趙的魏軍統帥龐涓得知這個情況，并不知是個騙局，轉而率領精兵強將，日夜兼程回到大梁與齊軍進行決戰。于是孫臏故意施計，追擊到桂陵，生擒了龐涓。

不知道當時孫臏見到龐涓，是什么心情？不過在桂陵之戰的第二年，魏惠王調用韓國軍隊，在襄陵打敗了齊、宋、衛三國聯軍，齊國見局勢危急，將龐涓釋放了。

齊威王死后，兒子齊宣王即位。史載，魏惠王二十八年(前342年)，魏國進攻韓國，經由申不害變法的韓國已壯大了很多，已經是不會被魏國吊打，不過魏國實力也不可小覷，韓王只能向齊國求援。次年齊救韓，派大將田忌、軍師孫臏，發兵攻打魏國，直趨魏都大梁。這場戰爭中，龐涓是魏國軍隊的指揮。魏惠王為了培植太子，把太子放置在龐涓的軍中歷練，也就相配當給龐涓放置了一個上級，恰是因為這個太子，龐涓才投鼠忌器。

此時龐涓心想終于有機會報仇雪恨了，因為有前次的慘敗，所以此次他很是謹慎，派出了大批的尖兵，隨時監督齊軍的一舉一動，但是他這種謹嚴的舉動讓太子申相當的不滿，不但在眾將領眼前不給龐涓好臉色看，還公示罵龐涓是婦人之見，怯懦如鼠，龐涓只能悶在心中，又不敢對太子不敬。他看到齊軍援兵來到，便放下韓國而攻打齊軍，齊軍軍師孫臏向主帥田忌獻上一條妙計：

讓士兵裝出一副害怕的樣子，讓軍隊每天都向后撤退，第一天的行軍營地挖了10萬個灶，第二天減為5萬個灶，第三天再減為3萬個灶，這就是著名的行軍灶之計。

三日后，龐涓行軍到此，看到這個情景意識到孫臏的軍隊在進入魏國境地之后，戰斗力急劇衰減，這是千載難逢戰勝孫臏的機會，說：“我故知齊軍怯，入吾地三日，士卒亡者過半矣！”

于是拋棄輜重步兵，親率一支騎兵晝夜追擊齊軍。而這一切都在孫臏的算計之中，因為他知道龐涓對自己的嫉妒與憤怒，知道龐涓一定會把握機會來擊敗自己，知道龐涓必然通過軍灶的減少，得出齊軍潰散的結論，知道龐涓會親率孤軍追擊。

他選擇了馬陵做為伏擊之處，馬陵地勢極為險峻，道路十分狹窄。孫臏命士兵在一棵砍去樹枝的大樹上，寫上“龐涓死于此樹之下”八個大字，在樹的周圍設下埋伏圈。

龐涓率領魏軍在當晚追到馬陵地區，周圍隱蔽的齊軍便萬箭齊發，魏頓時亂成一團。龐涓在走投無路的情況下拔劍自刎，死前長嘆：“遂成豎子之名！”另一說被亂箭射死，齊軍趁此機會大敗魏軍。史稱馬陵之戰。

司馬遷在《史記》中多次提到，馬陵之戰的魏將是龐涓。如《魏世家》中說，當時魏軍任龐涓為將，太了申為上將軍。結果，魏軍在馬陵失利，齊國擒住太子申，殺了龐涓。

再如《田敬仲完世家》中說，這次戰役齊國救韓，趙軍擊魏，趙軍大敗魏軍于馬陵，俘虜太子申，殺了大將龐渭。再如《六國年表·魏》在馬陵之戰中的記載：“齊虜我太子申，殺將軍龐涓。”

龐涓死后，孫臏成名，大仇也報了、兵法也揚名天下，這兩個師兄弟最終分出了勝負。馬陵之戰后，魏國國力開始急劇衰退。從根本上，削弱了魏國的軍事實力。從此，魏國一步步走下坡路，失去了中原的霸權。因為一場師兄弟的恩怨，最終造成一個強國的沒落。