資本市場的“根本大法”——證券法，在12月23日迎來修訂草案“四審”。

據證券時報報道，第十三屆全國人大常委會第十五次會議12月23日聽取了全國人大憲法和法律委員會關于證券法修訂草案審議結果的報告。

本次修訂內容主要包括六個方向。

一是，按照全面推行注冊制的基本定位規定證券發行制度，不再規定核準制；同時，為有關板塊、有關證券品種分步實施注冊制的進程安排，留出法律空間。

二是，按照功能監管的原則，明確由國務院依照本法的原則統一規定資產支持證券、資產管理產品等具有證券屬性的金融產品的管理辦法，規范相關產品的發行、交易活動。

三是，契約型品種（股指期貨）可適用期貨交易管理條例，目前有關方面正在起草期貨法，將來可納入期貨法調整。據此，證券法可不再就證券衍生品種授權國務院規定具體管理辦法。

四是，增加規定：“在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任?！?

五是，在民事訴訟法框架內，結合證券民事訴訟的具體特點，有針對性地完善相關制度，有效保護投資者合法權益。

六是，進一步加大對證券違法行為的處罰力度，顯著提高證券違法成本，嚴厲懲治并震懾違法行為人。

1998年12月29日，《中華人民共和國證券法》由第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂通過，1999年7月1日起施行。

2019年是證券法誕生20周年。在20年間，證券法經歷了三次修正和一次修訂，分別是2004年8月28日第一次修正，2005年10月27日第一次修訂，2013年6月29日第二次修正，2014年8月31日第三次修正。

而本輪證券法修訂時間周期較長，2015年4月由十二屆全國人大常委會第十四次會議進行了“一審”，2017年4月十二屆全國人大常委會第二十七次會議“二審”，2019年4月十三屆全國人大常委會第十次會議“三審”，再到如今的“四審”，時間跨度已經接近五年。

在這四年多的時間里，中國資本市場發展迅猛，出現了不少新的變化，這使得證券法的修訂也幾經更改。本次“四審”稿中，也有不少亮點值得投資者和市場各方參與機構關注。

亮點一：注冊制

2019年內，資本市場最大的變革要數在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制。7月22日科創板開市，注冊制也隨之試點運行了整整五個月時間。而注冊制從科創板這塊改革試驗田向其他各個板塊的進一步推進，也成為全市場關注和期待的焦點。

報告指出，目前科創板注冊制改革主要制度安排基本經受住了市場檢驗，在證券法修訂草案中確立證券發行注冊制已經有了實踐基礎。建議按照全面推行注冊制的基本定位規定證券發行制度，不再規定核準制；同時，為有關板塊、有關證券品種分步實施注冊制的進程安排，留出法律空間。

具體修改內容包括：

一是精簡優化證券發行條件。將發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求，改為“具有持續經營能力”，同時，按照注冊制改革精神，大幅度簡化公司債券的發行條件。

二是調整證券發行程序。在規定國務院證券監督管理機構依照法定條件負責證券發行申請注冊的基礎上，取消發行審核委員會制度，確按國務院和國務院證券監督管理機構的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，并授權國務院規定證券公開發行注冊的具體辦法。

三是強化證券發行中的信息披露。按照注冊制“以信息披露為核心”的要求，增加規定：“發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整”。

四是為實踐中注冊制的分步實施留出制度空間，增加規定：“證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定”。

亮點二：提高違法成本

在證監會9月份提出的12項全面深化資本市場改革工作任務中，其中一項就是進一步加大法治供給。證監會表示，將加快推動《證券法》《刑法》修改，大幅提高欺詐發行、上市公司虛假信息披露和中介機構提供虛假證明文件等違法行為的違法成本。用好用足現有法律制度，堅持嚴格執法，提升監管威懾力。

在本次證券法修訂草案的“四審”過程中，對于大幅提高違法成本也是關鍵詞之一。

報告指出，有的常委會組成人員和地方、部門、單位建議，在修訂草案三次審議稿的基礎上，進一步加大對證券違法行為的處力度，顯著提高證券違法成本，嚴厲懲治并震懾違法行為人。

憲法和法律委員會經研究，建議對法律責任一章作以下修改：

對相關證券違法行為，有違法所得的，規定沒收違法所得。同時，較大幅度地提高行政罰款額度，按照違法所得計算罰款幅度的，處罰標準由原來的1至5倍，提高到1至10倍；實行定額罰的，由原來多數規定的30萬元至60萬元，分別提高到最高200萬元至2000萬元（如欺詐發行行為），以及100萬元至1000萬元（如虛假陳述、操縱市場行為）、50萬元至500萬元（如內幕交易行為）等。

在此前證券法進行“三審”時，對于違法違規行為的處罰標準就已經有所提高，當時是把對內幕交易、市場操縱、虛假信息等違法違規行為的最高罰款金額從之前的3倍提升到5倍，信披違法的最高罰款提高至200萬。從“四審”稿的變化來看，證券違法行為的“頂格處罰”標準又有望進一步大幅提高。

亮點三：強化投資者保護

之前在《證券法》修訂草案三次審議稿中，就單獨設置了“投資者保護”這一章，擬明確投資者適當性管理、現金分紅、證券公司舉證責任倒置、股東代表訴訟等一系列具體制度，進一步加強對投資者的保護。

司法部副部長劉炤此前曾公開表示，《證券法》作為我國證券市場的基本法，在中小投資者權益保護法律體系中居于核心地位，司法部將積極推動建立完善包括中小投資者權益保護在內的證券法律制度，為有效保護中小投資者合法權益、增強投資者信心、提高證券市場活力和韌性提供堅實的制度保障。

在本次“四審”過程中，對于投資者保護方面又有新內容。憲法和法律委員會經研究，建議在修訂草案三次審議稿第一百零五條中增加兩款規定：

一是明確，投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。

二是明確，投資者保護機構接受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

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