證券法修訂草案四審終獲通過！12月28日，十三屆全國人大常委會第十五次會議全體會議審議通過了中華人民共和國證券法（修訂草案），修訂后的證券法2020年3月1日起施行。

與舊的證券法相比，新證券法在證券發行方面系統體現了注冊制相關內容，在投資者保護方面力度加強且創新了證券民事賠償訴訟制度，在法律責任方面全面加大證券領域違法處罰力度。

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注冊制全面推行，激發資本市場活力

對于市場非常關注的證券發行注冊制，此次修改作出了明確規定：全面推行。

證監會法律部主任程合紅在全國人大常委會辦公廳28日舉行的新聞發布會上說，證券法修改非常重要的內容就是注冊制。

程合紅稱，“這次修改后的證券法在總結上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上，按照全面推行注冊制的基本定位，對于證券發行注冊制作了比較系統完備的規定?！?/p>

主要內容包括：1精簡優化了證券發行的條件。將現行證券法規定的公開發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求改為“具有持續經營能力”。在債券公開發行方面，取消了公開發行債券要求公司有凈資產的數額標準。

2調整了證券發行的程序。在明確規定國務院證券監督管理機構，或者國務院授權的部門作為法定的注冊機關這樣一個基礎上，取消了發行審核委員會制度，并明確證券交易所等機構可以按照規定對證券發行的申請進行審核。同時，授權國務院規定證券公開發行注冊的具體辦法。

3強化了證券發行中的信息披露。新證券法專設一章，對信息披露作了系統規定。新證券法規定，證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟由國務院規定，這為注冊制的分步實施留出制度空間。

主要內容包括：1精簡優化了證券發行的條件。將現行證券法規定的公開發行股票應當“具有持續盈利能力”的要求改為“具有持續經營能力”。在債券公開發行方面，取消了公開發行債券要求公司有凈資產的數額標準。

2調整了證券發行的程序。在明確規定國務院證券監督管理機構，或者國務院授權的部門作為法定的注冊機關這樣一個基礎上，取消了發行審核委員會制度，并明確證券交易所等機構可以按照規定對證券發行的申請進行審核。同時，授權國務院規定證券公開發行注冊的具體辦法。

3強化了證券發行中的信息披露。新證券法專設一章，對信息披露作了系統規定。新證券法規定，證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟由國務院規定，這為注冊制的分步實施留出制度空間。

這意味著注冊制全面提速。新證券法規定，證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟由國務院規定，這為注冊制的分步實施留出制度空間。

科創板推行注冊制，今年6月份開板以來，已經審結100家，通過上市委審核尚未完成注冊程序的也有30家，審核效率很高，交易所的審核流程也非常透明。

中國人民銀行原副行長、清華大學五道口金融學院理事長吳曉靈表示，新證券法擴展了證券的范圍，明確了證券公開發行注冊制的方向。

證監會法律部主任程合紅表示，考慮市場承受力穩妥推進創業板注冊制，另外證監會已啟動對資本市場規章制度的梳理和完善工作。

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加強投資者保護創新證券民事訴訟制度

本次證券法修改突出強調投資者保護。新證券法專章規定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排。包括：區分普通投資者和專業投資者，有針對性地作出投資者權益保護安排；建立征集股東權利制度，允許特定主體公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利；規定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度。

近年來，證券違法行為出現規?；?、公司化的趨勢，違法犯罪的手段更加隱蔽多樣，涉案的金額也在不斷增大。

而在實踐中，證券民事訴訟具有涉及投資者人數眾多、單個投資者起訴成本高、起訴意愿不強等特點。

針對這個問題，修訂后的證券法還探索建立了符合中國國情的證券民事訴訟制度。

根據全國人大財經委員會法案室主任龔繁榮介紹稱，一是充分發揮投資者保護機構的作用，允許其接受50名以上投資者的委托作為代表人參加訴訟。二是允許投資者保護機構按照證券登記結算機構確認的權利人，向人民法院登記訴訟主體。三是建立了“默示加入”“明示退出”的訴訟機制，為投資者維護自身合法權益提供方便的制度安排。

清華大學法學院教授湯欣認為，本次證券法修訂明確引入中國特色的集體訴訟制度，這順應了市場的呼聲，并有望進一步提高對惡性違法行為的綜合處罰力度。為了避免濫訴的可能，我國引入由國家設立的投資者保護機構作為首席原告，這雖然在證券法中沒有明文規定，但卻是其中應有之意。通過這樣的機制，可以減少美國集團訴訟當中可能出現的原告及律師的一家獨大情況，避免造成尾大不掉的局面和濫訴的結果。

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顯著提高違法成本，欺詐發行罰款掛鉤募資規模

在審議稿公開征求社會公眾意見階段，就有意見指出，原來的證券法對于違法行為的懲罰力度太輕，幾十萬元的罰款在動輒上億元的巨額利益面前不過“九牛一毛”，導致違法行為屢禁不止。

新修改的證券法加大了證券違法行為的處罰力度，顯著提高了違法成本，以嚴厲震懾違法行為人，營造風清氣正的市場環境。

在對違法行為規定沒收違法所得的基礎上，還給予數額比較大的罰款。

證券法規定，對相關證券違法行為，有違法所得的，規定沒收違法所得。同時，較大幅度地提高行政罰款額度，按照違法所得計算罰款幅度的，處罰標準由原來的1至5倍，提高到1至10倍;實行定額罰的，由原來多數規定的30萬元至60萬元，按違法情況分類，如欺詐發行行為，罰金提高到最高200萬元至2000萬元。虛假陳述、操縱市場行為罰金提高到100萬至1000萬元。內幕交易行為罰金提高至50萬至500萬元。

具體來看，發行人在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以200萬元以上2000萬以下的罰款，已經發行證券的，處以非法所募資資金金額百分之十以上一倍以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以100萬以上1000萬以下罰款。

證券交易內幕消息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違法規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒收違法所得或者違法所得不足50萬元的，處以50萬元以上500萬以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他職責責任人員給予警告，并處以20萬以上200萬以下的罰款。

信息披露義務人未按照規定報送相關報告或者履行信息披露義務的，責令改正給予警告，并處以50萬元以上500萬以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以20萬以上200萬以下的罰款。信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以100萬以上1000萬以下的罰款，對直接責任的主管人員和其他直接責人員給予警告，并處以50萬元以上500萬以下的罰款。

“大家不能只看2000萬這個數字，實際上按后面的比例罰款數額更大，要看發行人募集資金到底是多大規模?！比珖舜蟪Ｎ瘯üの洕ㄊ腋敝魅瓮跸柩a充道。

此次修訂還完善了證券市場的禁入制度。

2005年修改證券法時，就增加了證券市場禁入制度的規定，即違反法律、行政法規和證監會規定，情節嚴重的，證監會可以采取一定期限直至終身的證券市場禁入制度，不得從事證券業務，不得擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員。

這次修改在此基礎上進一步擴大了范圍：一定期限直至終身不得在證券交易所、不得在國務院批準的其他全國性證券交易場所進行證券交易。

“不但不能當上市公司的高管，不但不能從事證券業務，也不能進行證券交易，這實際上是對違法行為人的一個很嚴厲的處罰?！蓖跸璞硎尽?/p>

采寫 南都記者 周亮

編輯：周亮1