全面進攻失敗后，老蔣又調集了45萬重兵對山東解放區發起了重點進攻。這40萬大軍又分成了三個機動兵團，司令官分別為湯恩伯、王敬久和歐震。這三個機動兵團中，湯恩伯的第一兵團實力最強，共轄8個整編師20余萬人，當時張靈甫的整編74師隸屬于第一兵團，歸湯恩伯指揮。1947年5月11日，湯恩伯命令張靈甫率74師從垛莊出發，進攻華野指揮部所在地坦埠。

張靈甫接到命令后率領74師北進，接連攻占了鹿寨、舊寨、野豬旺、楊家寨、佛山角和馬牧池等地。由于突進太快，和擔任左右兩翼掩護的黃百韜和李天霞拉開了數十公里的距離。粟裕敏銳地抓住了這一戰機，以5個縱隊的兵力向張靈甫發起了圍攻。張靈甫率部退守孟良崮，在堅守了三天后全軍覆沒。

孟良崮上缺少水源，同時由于山路崎嶇，74師的許多重裝備也無法上山，堪稱一個絕地。不少網友據此認為張靈甫缺乏基本的軍事素養，把74師帶入了絕境，甚至還有人把他和三國演義中的馬謖相提并論，稱其為張馬謖。但以張靈甫在戰場上的表現來看，斷然不會如此不堪。解放戰爭爆發后，他率整編74師接連攻占了淮安、淮陰和漣水等地，連戰連捷，連華野虎將王必成都在他手下吃了虧。

在戰場上張靈甫也并不是一個一味死打硬拼的莽夫，淮陰戰役中他就采取了夜襲和假口令詐城的辦法最終取勝，二戰漣水時他又用聲東擊西的辦法使我軍產生了誤判，最終攻占了漣水。由此可見，張靈甫的軍事素養和指揮水平還是很高的，那么孟良崮戰役中，他為何執意要把74師帶入絕境呢？國軍檔案披露的真相令人驚詫不已！

我們先來看第一份電文：查整編八十三師師長李天霞勇敢善戰，卓著勛勞，年來在蘇北剿匪，迭克重鎮。此次進入魯南，又能達成任務。當次整軍綏靖之際，懇以整編軍長擢用，定有優異表現。所遺師長職缺，擬以該師副師長周志道升充。該員忠勇干練，久著胄功。如以升任，極收人地之宜。可否，乞鈞裁。這份電文出自王耀武之手，時間是1947年2月22日，主要內容是保舉李天霞為整編軍軍長，那么王耀武保舉李天霞為哪個整編軍的軍長呢？我們再來看第二份電文：查李師長天霞，曾充51師團旅長、副師長、師長，74軍副軍長，后調100軍（即現整83師）軍長。民廿三年（按：1934年）痛殲方志敏匪部，所以收效甚迅者，胥賴該員之追繳得力。即前74軍歷次光榮戰績，亦多系該員創成。整83師素質原不良好，賴該員整頓得成勁旅，蘇北、魯南迭克重鎮，如鹽城北、新安鎮、馬頭鎮、大埠、新城、花埠、臨沂等處，戰績至為輝煌。竊以整83師最好與整74師整編為軍，即以李天霞為軍長，整83師內多整74師之老干部，如能合編，必更能協同適切，發揚威力。當否，乞核。這份電文是俞濟時發給老蔣的。

我們再來看第二份電文：查李師長天霞，曾充51師團旅長、副師長、師長，74軍副軍長，后調100軍（即現整83師）軍長。民廿三年（按：1934年）痛殲方志敏匪部，所以收效甚迅者，胥賴該員之追繳得力。即前74軍歷次光榮戰績，亦多系該員創成。整83師素質原不良好，賴該員整頓得成勁旅，蘇北、魯南迭克重鎮，如鹽城北、新安鎮、馬頭鎮、大埠、新城、花埠、臨沂等處，戰績至為輝煌。竊以整83師最好與整74師整編為軍，即以李天霞為軍長，整83師內多整74師之老干部，如能合編，必更能協同適切，發揚威力。當否，乞核。這份電文是俞濟時發給老蔣的。

從這兩份電文中我們不難看出，王耀武和俞濟時共同保舉李天霞出任未來的整編第74軍軍長。那么老蔣是如何批示的呢？“魯中戰役告一段落即可編軍也。”張靈甫得知這一消息后，內心的悲憤可想而知，所以他才在這次重點進攻中拼命征戰，想以戰功擠掉李天霞，出任整編74軍的軍長。當華野5個縱隊向他圍攻時，張靈甫本可以憑借精良的武器裝備突圍，就算不能全部突出去，至少不會全軍覆沒。

但這樣一來，就等于打敗了，整編74軍軍長的位子也就爭不到了。所以張靈甫才孤注一擲，上了孟良崮，妄圖中心開花，如果能一戰消滅華野主力，那么這個整編軍軍長的位子就非自己莫屬了。但由于外圍的援軍一味自保，誰也不肯拼死向前，最終坐看張靈甫兵敗身亡，這既是張靈甫個人的悲劇也是國軍輸掉解放戰爭的一個重要原因。