公元696年，步入晚年的武則天身疲倦怠，又耽于修建佛寺鑄造九鼎，遂命張易之兄弟游走探聽，以為耳目，而內宮一應詔命敕令、百司奏表，則全部交給內舍人上官婉兒代為處理。彼時上官婉兒已經在武則天左右侍從20年，被視為肱骨心腹，隨著武則天的老去，上官婉兒炙手可熱，羽翼亦漸豐。

隨著武則天的老去，上官婉兒炙手可熱，羽翼亦漸豐。

《舊唐書》說，公元705年，因病迎娶仙宮的武則天，很少再離開她的寢殿屋，這宮殿除了兩張上官婉外，其他人都很難踏足。 首相張建直的現狀是，立即率領宮城侍衛處罰兩張，將武則天移居陽宮，使唐中宗李顯即位，在這風云的變化中，上官婉子在其中沒有受到任何影響，反而得到了李顯的器重。

李顯雖然畏懼武則天、韋后，心中卻對上官婉兒傾慕已久，即位后直接納為“昭容”，由此上官婉兒離開武則天，并且完成了華麗轉身，成為正二品妃嬪，其母亦晉封誥命夫人，當然上官婉兒并未就此被束之高閣，而是繼續典章詔令等諸務。

李顯處理事物的人很弱，但是他周圍的韋后、太平的公主、安樂的公主等都是野心勃勃的下流的一代。

上官婉兒與這些人來往甚密，逐漸形成一股強大的力量，處處左右掣肘李顯。韋后深知上官婉兒的才華，將其視為心腹，婉兒遂順水推舟，多次勸說韋后效仿武則天，并積極奔走為其籠絡人脈。

武則天侄兒武三思正是在上官婉兒的力薦下，才得到李顯和韋后的器重，在這幾人的重用下，武三思構陷誅除張柬之等老臣，一時間煊赫無比。武三思為人詭詐，他的發達正是得益于上官婉兒的舉薦，并且處處為難太子李重俊，在這一刻，上官婉兒的黯然結局就已經注定。

公元707年，李顯的女兒和安樂姬在很多女性的支持下，多次讓父親退位兄弟李重俊的王子，使自己成為皇太女，繼承祖母的昔日風氣，李重俊不能接受，所以想帶領羽林軍突然懲罰武考，一起朝上官婉子宮苑處罰

在李重俊的舉動中可以看出，彼時的上官婉兒已經不為李氏子孫所容。上官婉兒躲過這一劫后，仍沒有改過。繼續與韋后、太平公主來往，且與諸多文武有瓜連，還推舉了才具并不出眾的崔湜為宰相。

為防止韋后效仿武則天，李隆基也堅決賜死

公元710年，李顯崩潰，上官婉子再次倚靠太平的公主，去年7月，為了防止韋后仿效武則天，臨淄王李隆基先生動手處罰。 上官委婉，李隆基也堅決地死去。