1948年，蔣家王朝在東北的戰事一敗再敗，最后僅剩下長春、沈陽、錦州三座城市，其余地區全部變成了解放軍的天下。9月初旬，解放軍又發動遼沈戰役，向錦州發起了進攻。由于解放軍攻勢很大，蔣介石生怕丟了錦州，于是急令沈陽的國軍主力直出遼西，火速解錦州之圍。

但是，蔣介石這一策略遭到了東北“剿總”總司令 衛立煌 的嚴厲反對。衛立煌認為，把沈陽主力調走，不僅救不了徐州，甚至連沈陽也會丟。可是，蔣介石還是一意孤行，鐵了心要救錦州，所以衛立煌的“反對”并不奏效。對此，衛立煌不得不奉勸 遼西兵團司令官 廖耀湘 說：如果你單獨出兵遼西，一定會全軍覆沒，你信嗎？

廖耀湘說：“我信！”因為他也認為，此次出兵遼西，就等于是去“送死”。可明知是去送死又能如何？軍令如山，蔣介石又一意孤行，連衛立煌的反對都不奏效，他反抗又有何用？恐怕不僅無濟于事，反而會惹得老蔣大動肝火。不久，廖耀湘率領 遼西兵團 （下轄新1軍、新3軍、新6軍、第49軍、第71軍等十幾萬兵力）匆匆離開沈陽，向錦州進發。

然而，廖耀湘的遼西兵團還沒到錦州，錦州城就已經“失陷”了。至此，遼西兵團救援不成，自身反而陷入了一個非常危險的處境。兵團哪來的危險？廖耀湘斷定：解放軍攻破錦州后，其主力必會在短時間內回師黑山、大虎山一帶，進而 包圍 整個遼西兵團，所以兵團的危險就在于此。

時間緊迫，廖耀湘決定迅速采取突圍行動。如何采取？最要緊的一點，便是攻占黑山。因為黑山是 遼西兵團 進出營口、退回沈陽的唯一通道，不拿下黑山，整個兵團就會被卡在 遼西一帶，結局必然是全軍覆沒。

當夜，大軍急急向黑山奔去。廖耀湘原以為黑山的守軍不多，容易得手，可是一打，才發現黑山的守軍相當厲害，軍隊屢次進攻，全被解放軍給打退了。廖耀湘摸了摸頭腦，除了強攻，他束手無策。多次進攻失敗后，廖耀湘又令新1軍、第71軍全力發起進攻，可結局如出一轍，解放軍的防線就像一座巨山，無論他廖耀湘如何強攻，它始終悍然不動。

又強攻失敗了，廖耀湘不得不召開會議，商討破敵之策。9月26日，廖耀湘決定再一次發起強攻。可他沒的強攻還沒發起，就遭到了解放軍的強烈反擊。解放軍向 駐胡家窩棚 的守軍發起了進攻，煙塵彌漫，戰斗異常慘烈。

激戰中，兵團指揮所、新3軍、新6軍兩個軍司令部被解放軍一窩端，幾十上百的指揮官稀里糊涂地成了“搶下亡魂”，由于軍隊群龍無首，很快便亂成了一團。混亂中，廖耀湘趁機逃到了新1軍新30師的指揮所中。結果，新1軍又遭到解放軍的猛烈進攻，主力被解放軍分割在幾個散落的小村莊里，傷亡不斷，難以招架。廖耀湘見勢不妙，又從新30師跑到了自己的嫡系新22師師部。

回到新22師后，廖耀湘致電給新1軍軍長 潘裕昆 令其：指揮新1軍、第71軍、第169師及直屬兵團炮兵隊，于27日拂曉，沿 大虎山 至 新民鐵路 向 沈陽撤退。遼西兵團到了最后一搏的時刻，他們能成功嗎？答案是：否。

27日拂曉，兵團各部將所有的重武器全部扔了，按照指定路線，發動總突圍。可在他們撤退的路上，全部發生了激戰，炮聲隆隆，“繳槍不殺”的吶喊聲，沖破了黎明的寧靜。最終，整個遼西兵團，高達十幾萬大軍就此全軍覆沒。