石牌之戰，是國軍悍將胡璉的成名之戰，也是他平生打得最好的一仗。

1943年5月25日，日軍以6個師團10萬之眾，由第11軍軍長高木義人率領，由南面沿長江直接進犯石牌要塞。

石牌是湖北西部長江流域的一個江防要塞。若石牌失守，則日軍不僅可以威脅鄂西巴東、恩施一帶，而且可以窺伺四川，震撼西南。為此，重慶最高軍事當局說：

“石牌要塞是中國的斯大林格勒。”

蔣介石嚴令各部要一切代價堅守陣地。

為此，重慶統帥部下令由孫連仲代理第六戰區司令長官(原司令長官陳誠時駐昆明)，指揮第10集團軍王敬久部、第26集團軍周磊嵒部、長江上游江防軍吳奇偉部、第33集團軍馮治安部，與敵接戰，發動鄂西會戰。

而負責堅守石牌要塞的，為第18軍。軍長為方天，率第11、第18師兩個師扼守核心陣地。

26日，日軍逼近石牌要塞，與第18師展開激烈戰斗。

第18師打了一天，就堅持不住，與軍部一起被迫后撤。這使得第11師陷入孤軍奮戰之勢。

這時，胡璉為第11師師長。

胡璉打仗很有經驗，也是一員悍將，眼看戰局不利，卻不愿意后退，發誓要與要塞共存亡。他把手下幾個團長找過來，對他們說：“你們看，石牌要塞一帶崗巒起伏，地勢險峻，鬼子不擅山地作戰，這對我們有利，可以依憑這些聚殲頑敵?！?/p>

接著，他告訴團長們：“日軍有大炮、坦克，我們不能硬拼，只能智取?！?/p>

“如何智取呢？”有人問。

胡璉說：“憑險而守，死死不放，鬼子就打不上來！”

隨后，他將師主力置于要塞東南北斗沖一帶，只留師部機關及部分兵力防守要塞。

第二日，日軍一部向北斗沖發起進攻。當日軍進至一群山環抱的石谷時，胡璉一聲令下，全師官兵突然從四面八方一擁而上，將鬼子團團圍住，開始猛打。日軍被圍住，欲進不能進，欲退不能退，活活挨打，傷亡慘重。

胡璉采用守攻結合的戰法堅守住陣地，對付日軍屢屢得逞。

29日，戰斗方酣之際，陳誠乘機飛抵恩施坐鎮指揮，從戰區指揮所打電話問胡璉：“有無把握守住陣地?”

胡璉回答：“成功雖無把握，成仁確有決心。”

此后，日軍還是志在必得，但是，胡璉只在必守。戰到關鍵時刻，雙方就拼刺刀，展開肉搏。第11師是陳誠的起家部隊，戰斗力強悍，日軍難是對手，多是興沖沖而來，折兵損將而歸。

5月31日晚，石牌各處的槍炮聲突然沉寂下來，日軍一窩蜂地紛紛掉頭東逃。

日軍終于后撤了。

石牌要塞之戰，胡璉率第11師殲敵千余人（一說3500人）。此戰的勝利，有力保證了鄂西大捷。

戰后，胡璉因作戰有功，獲賞青天白日勛章，并升任第18軍副軍長。蔣介石親臨恩施，召開軍事會議。會上，他點著胡璉的名字說：

“將來必成將才?！?/p>

會后，他調胡璉任侍從室參謀。

胡璉隨侍蔣介石左右，不到一年，就出任第18軍長，年僅37歲。對此，有人不服氣說：“石牌一戰，殲敵一千，胡璉卻連升了兩次，太不公平。”