1941年6月22日，一個陽光明媚的星期天早晨，德軍不宣而戰越過蘇德邊境線，從而拉開了人類戰爭史上最大規模的軍事行動——"巴巴羅薩"計劃的序幕。這是一次策劃已久的突然襲擊。雖然此前斯大林曾被警告要注意德國方面的軍事行動，但他始終拒絕讓紅軍進入防御狀態，相反他的最高統帥部還把大部分軍隊集中在邊境地區——因為紅軍原則規定，一旦發生攻擊，軍隊必須立即把戰爭帶到敵人領土上。這就為蘇軍在戰爭初期的巨大失敗埋下了種子。按照德軍制定的計劃由馮·龍德施泰特元帥統領的南方集團軍群目標為烏克蘭的首府——基輔，而南方集團軍群的對手則是基輔特別軍區，下轄第5，6，9，12，26共五個集團軍，4個機械化軍。6月23日戰爭爆發后的第二天，基輔特別軍區改編為西南方面軍。

蘇德戰爭的頭兩個星期德軍在各條戰線進展十分順利，并迫使蘇軍下達了撤退命令——整體撤退至1939年舊國境線，準備依托"斯大林防線"進行防御。但是緊隨其后的德軍第一裝甲集團軍群下屬第3摩托化軍已接近日托米爾，第48摩托化軍已經繞過別爾季切夫占領日托米爾以南的鐵路線，第14摩托化軍由柳巴爾南面繼續向東北方向出擊，多個地段已經突破斯大林防線。 7月8日第13裝甲師在日托米爾以西發動進攻，于7月9日占領日托米爾，第16摩托化步兵師占領伊柳巴，7月10日第13裝甲師，第14裝甲師先后渡過伊爾平河達到基輔西面，使基輔出現了可能被德軍裝甲師占領的局面。不過根據以后的戰例來看光以裝甲部隊進行城市巷戰那肯定是一場災難。德軍裝甲部隊的快速推進也導致與步兵過度拉伸，從而讓第一裝甲集群出現了無人掩護的側翼。同時裝甲部隊也已經實力幾近枯竭，需要原地休整等待物資，恢復實力，也是為進攻基輔做好準備。

▇1941年時第13裝甲師，第14裝甲師的主力坦克仍為2號坦克，3號坦克。

7月10日斯大林任命布瓊尼元帥為蘇軍南線總司令，同時其他北，中戰線也同樣任命了新的總司令，以協調整個蘇軍的防御和反擊。到任后的老帥布瓊尼隨即發布了，"不許后退一步，要堅守和反擊的命令"。布瓊尼要求蘇軍第5集團軍和第6集團軍的裝甲部隊向德軍第一裝甲集群的前鋒發起反擊，由南北雙向切斷伊爾平河東岸德軍退路，合圍基輔以西德軍的第13，第14裝甲師。再發動第2波向科羅斯堅與別爾季切夫之間進行的反擊，以達到包圍日托米爾以西的第一裝甲集群主力，最終消滅整個第一裝甲集群目標。德軍各裝甲師由于快速推進，已經將己方的步兵遠遠拋在后面，在遭受蘇軍反擊時各裝甲師和摩托化步兵師只能進行自救式的防御，尤其是第13裝甲師和第14裝甲師只能靠不停的調整防御戰線來抵御蘇軍不同方向的進攻。除了第13裝甲師，14裝甲師以外，其他裝甲師也是岌岌可危。光是第11裝甲師記載就傷亡2000余人。

▇1941年夏季被蘇軍消滅的德軍37毫米炮組。

最終還是由于蘇軍實力不濟和德軍步兵單位的陸續抵達戰場，蘇軍為時5天的反擊只能以失敗而告終。第14摩托化軍和第48摩托化軍此時已經順勢進攻到了比爾季切夫的南邊，第3摩托化軍向法斯托夫，第14摩托化軍向亞拉采爾克夫，第48摩托化軍向卡扎京突擊。7月15日第一裝甲集群主力全部抵達基輔以西。德軍反擊隨即開始，隨后就將蘇軍第6集團軍擊潰，使得蘇軍在基輔西南方面軍第6集團軍和第26集團軍之間出現了寬達100公里的缺口，但是蘇軍已經無力封閉缺口，德軍開始源源不斷的進入這個缺口。

包圍圈的左翼

由于第17集團軍正處在蘇軍烏曼防線西面，而第一裝甲集團軍群這時已突進到位于基輔以南蘇軍的北面及其側后，這讓希特勒看到了一個圍殲蘇軍大兵團的機會。他隨即命令第一裝甲集群向東南突擊合圍第17集團軍當面之敵，再由賴歇瑙元帥的第6集團軍單獨承擔從西面封鎖基輔的任務。為此陸軍總司令部根據當前形勢制定了第一裝甲集群，沿第聶伯河西岸向第聶伯羅彼得羅夫斯克和尼古拉耶夫進攻也就是著名的第聶伯河大拐彎，而這時希特勒卻下命令停止前進，讓第一裝甲集群轉向烏曼東部已達到消滅蘇軍有生力量的目的。為了拖延突破口的德軍第一裝甲集群，7月19日蘇軍第26集團軍的一個步兵軍發動反攻，但是收效極微，蘇軍自己也不得不承認失敗。至7月21日，烏曼包圍圈附近的德軍順利展開，第一裝甲集群下屬各裝甲單位快速向烏曼以東前進。這時蘇軍也發現了被合圍的前兆，并在7月24日下達撤退命令，但是誰也無法阻擋德軍鋼鐵洪流的腳步。7月25日布瓊尼請求將第6集團軍和第12集團軍向東南撤退，并同時將兩個集團軍轉隸南方面軍，蘇軍大本營隨即回復同意，西南方面軍左翼由第26集團軍接管。德軍3個摩托化軍各部行進100余公里，向包圍圈各自的終點狂奔，各部逐漸拉緊合圍的大網，對內對外形成兩道防線。在參加包圍戰的德軍中有兩只黨衛軍部隊——警衛旗隊師在包圍圈內圈而維京師則面對包圍圈外圈進行防御。

▇1941年8月初處在烏曼包圍圈外圍的黨衛軍維京師。

▇1941年7月底德軍第14裝甲師的反坦克單位。

包圍圈的右翼

由于德軍第17集團軍主要是以步兵為主，所以到7月中旬才突破蘇軍在舊國境線的防御，7月18日德軍各部開始在文尼察渡過布格河，這也促使烏曼包圍圈右翼的形成。第49山地軍是這個包圍圈右翼的主力單位。7月19日德軍山地兵們繼續追擊撤退中的蘇軍，他們發揮靈活機動的戰術，將山地師分解成多個戰斗群快速向烏曼前進，但由于糟糕的路況和蘇軍拼死的阻擊使得進展并不順利。

▇1941年7月，正在渡河中的德軍山地兵。

7月22日，由于包圍圈北線第一裝甲集群持續給予壓力，蘇軍的防守開始動搖，他們向東南慢慢撤退，這時德軍第49山地軍也下令全線追擊蘇軍。為了加強突擊力量，第4山地師緊急結束在文尼察的休整，加入到對蘇軍的追擊部隊中，隨著第4山地師的加入使右翼的德軍部隊增強到兩個山地師一個輕步兵師，兩個步兵師。各師在追擊蘇軍的過程中，交替進行追擊，休整，始終保持著前進的步伐，這也是應對蘇軍后衛部隊拼死抵抗的有效方法。

7月25-26日第49山地軍各師冒著滂沱大雨采用側翼包圍的方式占領蓋思因鎮。這是距離包圍圈匯合點前右翼的最后一個重鎮。包圍圈的封閉已經到了最后一步。7月27日，山地兵部隊被迫轉入防御，各戰斗群各自為戰抵御蘇軍突圍部隊的反攻，但是由于蘇軍進攻方式單一，這些實力貧弱的德軍戰斗群也都站住了腳跟。同時悶熱缺水的自然環境也折磨著雙方的每個士兵。8月1日烏曼被占領，不過包圍圈的合圍還差一步。最后，第1山地師被再次投入到進攻當中，矛頭對準預定的地點特羅揚卡地區，并于次日和第9裝甲師匯合，烏曼包圍圈正式宣告封閉。

包圍圈

德軍在8月2日形成的包圍圈成功合圍了蘇軍南方面軍的第6集團軍，第12集團軍和第18集團軍的一部，大約20萬人。同時在包圍圈外圍第聶伯河西岸也有蘇軍第26集團軍的解圍部隊，接下來的一個星期烏曼以東地區就是一口沸騰的大鍋，蘇軍拼命的突圍，德軍則牢牢守衛著各個支撐點并派出大量巡邏隊，以減小包圍圈的"網眼"。

▇烏曼包圍圈態勢圖。

包圍圈內圈順時針從北開始是德軍第297步兵師，第16摩托化步兵師，黨衛軍第1"阿道夫·希特勒警衛旗隊"師，第9裝甲師，第1山地師，第4山地師，第125步兵師，第24步兵師一共8個德軍師，隸屬于4個軍。不過雖然隸屬不同，但是這些部隊作戰協調統一，友鄰之間可以相互支援。

▇圖為德軍11裝甲師第61摩托車手營的一名士兵WP的41年夏季行動路線記錄。也可以看出德軍裝甲師的對行動性質的命名。可以看到41年7月25日-8月16日記錄為第聶伯河以西反游擊。其中7月25日-8月8日細化記錄為在烏曼的防御戰斗。

▇包圍圈外圍德軍對蘇軍的防御態勢。

包圍圈外圍北線由第3摩托化軍的下屬黨衛軍第5維京師，第13裝甲師，第60摩托化步兵師防御著蘇軍第26集團軍的解圍行動。原隸屬第3摩托化軍的第14裝甲師這時被轉隸第14摩托化裝甲軍，主要負責該軍的左翼。

▇烏曼包圍圈中正在突圍的哥薩克部隊。這也是給德軍各單位官兵印象最深的蘇軍部隊。

反觀蘇軍被圍部隊雖然也有裝甲部隊，但是集團軍之間，各軍之間并沒有有效協同，各自制定自己的突圍計劃，各個方向都有蘇軍的突圍部隊。這點可從包圍圈各參戰德軍部隊的戰史中看出，每個單位都遭受了蘇軍潮水一般的猛攻，德軍士兵都在不分晝夜的戰斗。8月4日隨著第11裝甲師進一步加強了警衛旗隊師和第9裝甲師之間的防御，包圍圈內的蘇軍命運喪鐘已經敲響。到8月8日蘇軍成建制地開始瓦解，接下來就是大規模的投降。最終有10萬人走進了德軍的戰俘營。到9日德軍公報中宣稱烏曼包圍戰結束。

▇烏曼包圍圈中被拋棄的蘇軍坦克。

結局

烏曼包圍圈的結束使德軍獲得了打開第聶伯河西岸的鑰匙，烏曼以東至第聶伯河大拐彎已經沒有蘇軍有效的防御，南至敖德薩和克里木半島德軍都不在受到任何影響。這兩個地方的陷落也只是時間問題。南方集團軍群也達到了最初的占領西岸的戰略目標。

▇1941年8月9日德軍參謀地圖已經不再記載烏曼包圍圈。

現在基輔已經成為了中央集團軍群和南方集團軍群之間存在的缺口，而接下來第一裝甲集群要與第二裝甲集群完成人類歷史上最大的包圍圈，烏曼包圍圈也成了基輔包圍圈的一個注腳。