劉邦和項羽兩路伐秦。劉邦率先攻入咸陽，子嬰恭候道旁，獻出玉璽，請愿拜降。劉邦安慰道：“你們既然投降，我當奏請懷王，保全你們的性命……”

劉邦進城，眾將士都說秦王殘害百姓，罪不容誅，不該放掉他。可是劉邦說：“……人以降服，殺之不祥……”沒有聽他們的話。

進城安民之后，劉邦率領諸將入宮，但見宮殿十分壯麗，有三十六宮，二十四院。劉邦不覺大喜。

走進后宮，里面珍奇無數，劉邦便想住在里面。樊噲勸道：“沛公想平定天下，還是想做富家翁呢？這些東西，都是秦朝滅亡的根由。請急還軍霸上，不要留在這里。” 劉邦不聽。

張良也勸道：“如今才入咸陽，天下還未平定這里享樂，日后諸侯進關時，豈能相容？勢必又要引起紛爭了，愿公聽樊噲的話，不要留戀此地……”

劉邦于是封了府庫，鎖了宮門，領兵回到灞上，等諸侯進關時再說。