隋朝末年群雄并起，各路軍隊都想爭奪天下。當時起義軍數量眾多，而其中，李密所率領的瓦崗軍一度曾經是最大的一股勢力。 他原本不難奪得天下，最后卻因為反復無常，丟掉了唾手可得的大好江山。

李密的祖上都是官宦之家，他年輕時在東宮擔任警衛，結識了楊玄感。613年，楊玄感策劃起兵，讓李密擔任軍師。但是由于兩人志趣并不相投，李密叛離楊玄感來到瓦崗寨。此時瓦崗寨的首領叫做翟讓，他愛惜李密是個人才，留在身邊出謀劃策。

在李密的指揮之下，瓦崗軍屢次取得大捷。在行軍作戰的過程中，翟讓也逐漸意識到了出身農民的自己和出身貴族家庭的李密之間的實力存在著不少的差距，因此，竟將首領之位禪讓給了他。但翟讓的許多老部下卻并不相信李密，密謀奪取大權。此事被李密知道后，他竟然借一次酒宴的機會殺掉了翟讓。隨后瓦崗軍軍心渙散，實力大為下降，又遭遇宇文化及和王世充的巨大威脅，最終歸降到李淵的部下。

李淵很欣賞李密的才華，將他拜為邢國公，還將表妹嫁給他。但是李密始終恃才傲物。一次李淵派李密外出辦事。李密走到半途中，突然得到馬上折返的詔令。李密認為定是要將自己騙回去殺害，干脆再次叛出了唐朝。唐朝官員得知后，馬上派人半途截殺，曾經是瓦崗軍首領的李密就這樣喪了命。可以說，如果不是李密反復無常的舉動，他本應能夠奪得天下，結果最后卻白白丟了大好江山。