公元194年夏天，曹操以報殺父之仇為由，再次征討徐州。但在曹操征討徐州時，張邈與陳宮叛變，陳宮認為，呂布是當世猛士，讓呂布來占據兗州是十拿九穩之事。張邈聽從了陳宮的建議，于是和他的弟弟張超等人一同迎接此前曾與王允誅殺董卓有功的呂布為兗州牧。呂布來到兗州后占據濮陽，附近的郡縣也紛紛響應，以至于呂布當時侵占了兗州的大半區域，曹操手中僅剩下鄄城和東郡的范、東阿兩縣。然而即便如此，呂布依舊沒能將兗州奪下來，這究竟是為什么呢?

我們先聊聊兗州內亂這件事情，其實這件事情最大的責任就在曹操自己的身上。曹操是個喜歡猜疑的人，而且還喜怒無常，所以經常就會殺掉一些文人或者謀士，這讓陳宮覺得十分可怕，因為他也不知道這樣的事情是否會落在自己的頭上。除了這點以外，兗州很多地方官員都不服曹操的管制，而且跟曹操有隔閡的人也不是一個兩個。在這種前提之下，陳宮害怕自己被處死，所以也只能拉攏其他人一反叛，并擁護沒有頭腦的呂布成為新的兗州領導人。

當時曹操只有三座城池，只要呂布苦心經營，再加上兗州官吏的扶持，呂布完全占領兗州是有極大可能性的。然而呂布進入兗州之后無惡不作，以至于兗州的地方豪強對呂布極為痛恨，李乾和萬潛等人又希望曹操重新掌控兗州，再加上曹操放下徐州，率軍援救兗州，使得兗州內部又開始支持曹操。如此一來，本來占據優勢的呂布不得不再度面對曹操所帶來的威脅。

其實就算在這種情況之下，假如呂布還能及時作出調整，并跟曹操進行持久戰，那依然有勝利的可能。不過呂布完全不懂得反思自己的過錯，索性就這樣將錯就錯下去。相反，曹操得到兗州本地官員的支持后，已經不害怕持久戰了。所以此刻戰局已經逆轉，呂布開始頭疼了。

曹操回到兗州后，雖然在剛開始跟呂布交手時屢次落敗，但并不妨礙他跟呂布打持久戰。越到后面，吃力的越是呂布。因為呂布之前在兗州得罪了很多豪門勢力，所以現在他們都不愿意幫呂布。呂布前有狼后有虎，還沒有本地人的支持，自然會支撐不住。到最后，占盡優勢的呂布還是以失敗告終，一手好牌也被他給糟蹋了。

其實，一開始的時候，呂布的確是占盡天時地利人和，無論如何攻打曹操，他都處于優勢地位。只怪他自己頭腦簡單，不懂得經營好人際關系，一味的按照自己的想法去做事，最后導致絕大多數屬下的倒戈，他也落得兵敗身死的下場。